主要从事汽车电子家具业务的大明电子股份有限公司（下称“大明电子”），正在全力冲刺上海证券交游所主板上市。

大明电子骨子截止东说念主周明明之弟周招会，在2019年和2021年两次以低于每股净钞票的价钱入股大明电子，尤其是2021年底的入股，远低于其他鼓励入股价钱，激励业内东说念主士争议，这种作念法到底是否合适？是否涉嫌利益运输？

另一方面，周招会还是“针对该等增资低于净钞票的部分交纳了关系个东说念主所得税款项”，但将来依然可能激励一些税务纠纷，周明明和周招会将会承担关系潜在逝世，而大明电子在招股书中称：“这不可手脚是一般的股权激励”。

两次“破净价”入股

时隔两年的2019年和2021年两次入股，周招会入股价钱均是每股1元，到底这有莫得错误？

公司招股书称，大明电子来自浙江省乐清市，是国内少数专科从事汽车车身电子电器截止系统研发、出产和销售的企业之一，深耕该细分范围三十余年，本次刊行上市后，一方面公司不错扩大成本限制，丰富融资渠说念，通过募投样子的实行进一步履行公司出产才调，增强公司的阛阓竞争力；另一方面，成为上市公司故意于提高企业有名度和阛阓影响力、诱骗行业优秀东说念主才，抓续提高公司贬责和规划治理水平，更好地为鼓励创造价值。

7月16日，大明电子保荐东说念主国泰海通（601211.HK）发布了《对于大明电子股份有限公司初次公斥地行股票并在沪市主板上市上市委审议主张落实函的回应》（下称“《回应》”），故意针对周招会入股问题作出解说。

《回应》称，骨子截止东说念主周明明之弟周招会历史共计向刊行东说念主进行过4劣货币资金神态的增资，均守护了增资完成后抓股5%的固定比例。其中2次为整体鼓励同比例增资，不触及刊行东说念主鼓励之间股权比例变动。

激励温和的则是其余2次增资为非同比例增资，具体情况如下：2019年11月12日，大明电子前身大明有限作出鼓励会决议，首肯周招会以1元每股的价钱认缴新增注册成本293.68万元，增资完成后周招会抓有大明有限5%的股权。

时隔两年后入股价钱却依然不变，这激励了业内东说念主士的争议，大明电子则强调这是“家眷里面的股权安排”。

《回应》称，2021年12月20日，大明有限作出鼓励会决议，首肯公司注册成本加多至1.22亿元。其中周招会以1元每股认缴新增注册成本108.97万元，增资完成后周招会仍抓有大明有限5%的股权。周招会这次增资步履亦系守护其5%的抓股比例不变。在刊行东说念主股权结构中，周招会径直抓股份额永久守护在5%，显耀高于公司股权激励对象通过抓股平台获得的抓股份额，故周招会获得抓股份额与公司授予职工的股权激励在激励股份数目与神态上的安排具有较大不同，系两者性质不同的直不雅体现。

《回应》称：“周招会关系增资事项系抽象其家眷成员身份及对公司孝敬深信，未制定将来职责时长、功绩观望方针等条目，与股权激励的一般特征不相符，系家眷里面的股权安排。”周招会取得的股权比例显耀高于公司授予其他职工的股权激励，系探究了其家眷成员身份等要素刊行东说念主采纳周招会增资成为公司鼓励，是抽象探究周招会作为家眷成员，以及在过往年度为公司作出的孝敬等要素深信。

增资价钱远低于评估价，不属于股权激励

监管部门在问询函中建议：“刊行东说念主是否已教育健全征税陈述关系的里面截止机制，泄露是否存在涉税风险。请保荐东说念主核查并发标明确主张。”

《回应》强调，这次周招会入股价钱远低于其他东说念主，“针对该等增资低于净钞票的部分交纳了关系个东说念主所得税款项”。

大明电子进一步解说称，在已上市公司中也存在同期为实控东说念主支属及公司职工（包含董事、监事、高等治理东说念主员）双重身份入股刊行东说念主而不属于股权激励的情况，举例朗坤环境（301305.SZ）、纽泰格（301229.SZ）等，以为关系东说念主员天然在公司任职，但入股均基于家眷里面亲情关系，且抓股比例与其他职工存在显耀相反，因此不属于股权激励。周招会的增资步履相似亦然出于家眷里面股权安排，且永久守护其抓股比例的知道。周招会与其他职工抓股份额相反较大，未参与公司对职工开展的股权激励权术。

招股书败露，2021年年底，周招会的入股价钱远低于公司同期评估价，外部鼓励重庆淳知源实业有限公司（下称“淳知源”）等鼓励则按照评估价每股2.8元入股；乐清市恒鑫明企业治理搭伙企业（有限搭伙）（下称“恒鑫明”）受让价钱则达到了每股3.42元。

对此，一位投行东说念主士向第一财经记者暗意，合并技能入股拟上市公司遴荐不同价钱，‌在当今证券规章来看是允许的，并且2021年距离准备上市还是跨越4年；但这种历史沿革会靠近严格监管审查‌，比如订价依据是否合理，是否触及利益运输等不当步履，触及公司贬责。而在公司上市之后的话，多样增资就要适应更严格的条目，比如比较一段时间平均价折价20%以内，也不可偏离阛阓价钱太多，同期需要鼓励大会等行政顺次审议通过，骨子截止东说念主在某些情况下需要侧目表决。

《回应》称，周招会已主动与主宰税务部门疏导，就2019年12月及2021年12月增资事项主动陈述，针对该等增资低于净钞票的部分交纳了关系个东说念主所得税款项。公司董事长、骨子截止东说念主周明明，及骨子截止东说念主一致步履东说念主周招会共同出具《周招会历次增资事项承诺》，承诺若因前述关系增资事项涉税而导致后续刊行东说念主受到税务部门的处罚，周明明和周招会将承担关系税务处罚产生的经济逝世。

招股书败露，公司鼓励周明明和吴贤微为浑家关系，周远为二东说念主之子。周招会为周明明之弟，周明明、吴贤微、周远和周招会已签署《一致步履契约》，系一致步履东说念主。

风险领导方面，招股书称，本次刊行前，公司骨子截止东说念主周明明、吴贤微和周远偏激一致步履东说念主周招会径直和盘曲统共截止公司83.50%的股份。按照本次刊行4000.10万股谋略，刊行后公司骨子截止东说念主偏激一致步履东说念主仍截止公司75.15%的股份，仍为公司骨子截止东说念主，在公司发展策略、规划方案、利润分派和东说念主事安排等方面具有要紧影响。天然公司已教育较为完善的公司贬责结构并灵验驱动，但骨子截止东说念主仍可能运用其聚首抓股地位，对公司要紧事项方案实行不当影响或侵占公司利益，存在可能损伤公司及中小鼓励利益的风险。

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